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| 成功案例 |
委托人（上诉人）：一审被告
委托事项：厂房租赁合同及搬迁补偿费纠纷案二审
诉讼标的：1 422 390元
受理法院：北京市第二中级人民法院
代理结果：胜诉
承办部门：北京市盈科律师事务所地产团队
主办律师：闫拥军
主办律师评述：该案件是一起厂房租赁合同纠纷和搬迁补偿费纠纷交织在一起的案件，合同双方已经在两级法院经过了多次诉讼都未能解决争议。本案的关键在于租赁关系是否存在。代理该案件后，我们发现一审法院认定的事实与已经发生法律效力的北京市中院的判决相矛盾。我们将这一点作为主要的辩护意见，最终成功地为我方委托人挽回1 122,390元的损失。
一、 基本案情
2005年11月28日，代某某与北京某科技开发有限公司（以下简称科技公司）签订《厂房租赁合同》，约定代某某将麦庄村东边大约800平方米（全厂面积为4亩地左右）的房屋出租给科技公司，租赁期限为5年，自2006年1月1日起至2010年12月31日止。合同第六条乙方的权、责、利第6项约定，租期内，如遇国家集体征用土地，合同自动终止，所配地上物、经营损失费、其中包括乙方在本院所建的房屋、水电、取暖设备都归甲方所得，乙方只得搬迁费。
2006年8月，科技公司的股东苟某某与他人成立了北京某机械公司（以下简称机械公司）并在科技公司租赁的场地内经营。
2007年10月，因科技公司未在规定期限内接受2006年度企业年检，也未在规定的日期内补办年检手续而被北京市工商行政管理局大兴分局吊销营业执照。机械公司则在涉诉租赁场地继续经营。
2011年，代某某诉至北京市通州区法院，要求判令终止其与科技公司签订的《厂房租赁合同》，并要求科技公司、机械公司将厂房、场地交回。法院判决代某某与科技公司的签订的《厂房租赁合同》终止，科技公司、机械公司将北京市通州区台湖镇麦庄村东的房屋及场地腾清并交付给代某某。机械公司不服该判决，上诉至北京市第二中级人民法院。北京市第二中级人民法院认为，科技公司与代某某的租赁合同期限已届满，且涉诉租赁场地因轻轨L2项目被征占，故合同自行终止。机械公司主张其与代某某存在事实租赁关系，但未能提供相应证据，法院不予支持。据此，北京市第二中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
二、 一审情况
2012年9月，机械公司向北京市通州区法院起诉，要求代某某补偿其搬家补助费1653 430元（包括搬家费、停产停业损失、移机费、其他）、提前搬家奖励费595 675元，共计2 249 105元。通州区法院认为代某某应知晓机械公司在涉诉租赁场地经营，且实际收取了机械公司交纳的租金，双方存在事实上的租赁关系。在机械公司实际经营过程中，涉诉租赁场地处于被拆迁和征占之列，且机械公司的营业执照及税务登记证被搬迁部门予以登记备案，故机械公司应当享有相应的搬迁利益。判决将房屋及附属物的搬迁补偿、补助款中：搬迁补助费826 715元、提前搬家奖励费595 675元，共计1 422 390元归机械公司。
三、 盈科律师代理意见
盈科律师事务所律师接受代某某的委托向北京市第二中级人民法院提起上诉。经反复论证，最终确定的主要代理意见是：
（一） 一审法院认定事实错误，上诉人与被上诉人之间不存在事实租赁关系
一审法院认定机械公司提交了交纳租金的转账支票，代某某明确表示曾收到过该支票，故代某某应知晓机械公司在涉诉租赁场地经营，且实际收取了机械公司交纳的租金，双方存在事实上的租赁关系。这与已经发生法律效力的北京市第二中级人民法院（2012）二中民终字第3138号判决书相矛盾。
上述判决书认定代某某与科技公司于2005年11月28日签订的《厂房租赁合同》系双方的真实意思表示，租赁合同有效。因科技公司被吊销营业执照，但至该案审理期间未办理注销手续。双方租赁合同期限已届满，且涉诉租赁场地因轻轨L2线项目建设被征占，故合同自动终止。北京中院的判决明确认定，本案所涉的房屋系科技公司租赁和占用，并且合同到期（即2010年12月31日）自行终止。但通州区法院认定机械公司与代某某存在事实上的租赁关系，机械公司是本案所涉房屋的租赁主体，明显与生效判决相矛盾。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第四款规定“已为人民法院发生法律效力的判决所确认的事实，当事人无需举证证明”。北京市第二中级人民法院（2012）二中民终字第3138号判决书认定代某某与科技公司存在租赁房屋的合同关系，因此原审法院再认定代某某与机械公司之间存在事实租赁关系没有事实根据。
（二）本案所涉房屋系科技公司违约转租或转借机械公司使用，机械公司与代某某之间没有直接的租赁关系
2005年11月28日，代某某与科技公司签订的《厂房租赁合同》合法有效，效力经北京市第二中级人民法院判决书认定。2006年8月16日，科技公司法定代表人苟某某又与他人合股成立机械公司。在代某某不知情的情况下，科技公司将其中的600平方米建筑物交给机械公司使用，违反了《厂房租赁合同》第四条“租赁期间的固定资产，乙方不得擅自变卖，出租或转借他人。”2007年10月，因科技公司被吊销营业执照，且涉诉租赁场地被征占，故《厂房租赁合同》自动终止。
根据以上事实，可以确认以下法律事实：
1. 代某某与科技公司系租赁合同的法律关系。
2. 科技公司与机械公司系转租或转借法律关系。
3. 机械公司与代某某之间没有直接的租赁关系。
四、代理结果
北京市第二中级人民法院采纳了盈科律师事务所代理律师的观点，认定代某某与科技公司形成租赁关系，机械公司与代某某之间不存在租赁关系，机械公司向代某某主张权利，没有合同依据。据此，二审法院作出的判决如下：
（一） 撤销北京市通州区人民法院（2012）通民初字第14827号民事判决。
（二） 代某某于本判决生效后七日内给付机械公司搬迁补偿费三十万元。
（三） 驳回机械公司的其他诉讼请求。
该判决结果，使得我方委托人挽回1 122,390元的损失。
