 |
case |
| 成功案例 |
北京信北房地产有限公司（以下简称信北公司）系某旅游地产项目开发的项目公司，现该项目处于土地整理阶段，由于信北公司出现资金困难，使项目陷于停滞阶段。为寻求项目后续资金，信北公司与天津长青房地产开发公司（以下简称长青公司）达成《投资合作协议书》，并作以下约定：
（1）长青公司控股的北京顺达创业投资公司（以下简称顺达公司）出借信北公司1.5亿元资金支持地产开发项目；
（2）顺达公司受让信北公司其他股东共计45%的股权，成为了信北公司的控股股东；
（3）长青公司主要负责土地整理，土地整理完毕取得土地溢价后，即退出项目，并由其他公司接手下一步的土地二级开发等阶段；
（4）为保证该项目连贯性，双方还约定顺达公司不得在此项目结束前任意转让其所持信北公司的股份。
不久，北京建隆置业发展有限公司（以下简称建隆公司）表示欲与顺达公司的控股股东长青公司合作，在土地整理阶段结束后参与项目二级开发，但长青公司要求建隆公司在土地整理阶段预先给付资金。
长青公司就上述旅游地产项目委托闫律师提供专项法律服务，主要解决上述旅游地产项目二级开发阶段的转让以及与建隆、长青公司的合作事宜。请求闫律师拟定几种合法有效且能实现公司利益最大化的方案供委托人选择，并提出律师建议选择方案。要求既能保证其能顺利获得该块土地在土地整理阶段后的土地溢价收益，还能在土地整理阶段便能预先获得建隆公司注入资金的支持。
针对上述问题，根据长青公司提供的材料及与该公司的交流，闫律师认为长青公司可以通过转让顺达公司股权的方式，来实现与建隆公司的合作，并就此设计了两种股权转让的方案——股权分步转让方案以及先借款后转股的方案。闫律师详细阐述了两种方案的具体操作流程、潜在的优缺点，指出了方案实施过程中可能会遇到的有关法律问题，并提出了问题的解决方案。
最终，长青公司最后选择第一种方案，即股权分步转让方案来实现与建隆公司的合作，现该地产开发项目已顺利进行到土地二级开发阶段。
